Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) по праву считается одной из наиболее удачных организационно-правовых форм для ведения малого и среднего бизнеса. Самым привлекательным в этой форме является не то, что законодательно ограничен круг лиц-участников (не более 50), или гораздо меньшее количество требований предъявляемых при регистрации (в частности, не нужно регистрировать эмиссию, как в случае с закрытым акционерным обществом), а то, что участники, вложив имущество в Уставной капитал ООО, никоим образом не несут имущественной ответственности по обязательствам Общества. По всем своим долгам ООО будет отвечать лишь тем имуществом, которое числится у него на балансе. Исключение составляет лишь случай, прямо предусмотренный п. 3 статьи 3 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО»), когда банкротство Общества наступает по вине его участников, что еще должно быть доказано обвинителем, а на практике это не так уж и легко сделать.
Это и многое другое и предопределяет в конечном итоге то, что подавляющее большинство коммерческих организаций регистрируется в форме ООО.
Основные моменты, связанные с деятельностью ООО, устанавливаются ФЗ «Об ООО». Однако, Федеральным Законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее ФЗ «О внесении изменений»), были приняты кардинальные изменения в действующую редакцию ФЗ «Об ООО», вступившие в силу с 01 июля 2009 года. Так как Уставы ООО, созданных до 01.07.2009, были основаны на старых редакциях Закона, на сегодняшний день возникла необходимость внесения соответствующих изменений в Уставы Обществ. До момента прохождения соответствующей процедуры перерегистрации Устав будет считаться действующим, но только в части положений, не противоречащих ныне действующему законодательству.
Среди основных моментов, которых коснулись изменения, стоит выделить следующие:

• Замена письменной формы сделки по отчуждению доли в Обществе на нотариальную (несоблюдение влечет её недействительность)
• Исключение понятия «учредительный договор» из перечня учредительных документов
• Замена М.Р.О.Т соответствующим рублевым эквивалентом
• Исключение из Устава сведений об участниках и о размерах их долей
• Более детальное раскрытие понятия преимущественного права участников Общества на покупку долей в Обществе
• Введение положений об обязательном ведении списка участников Общества

И это далеко не все те положения, которые были затронуты ФЗ «О внесении изменений».
Некоторые из этих изменений, как например исключение сведений об участниках из Уставов Обществ, были приняты в целях антирейдерской защиты Обществ, ведь теперь подобные сведения содержаться лишь в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц (ЕГРЮЛ). Некоторые же изменения (например, ведение списка участников Общества) приняты для облегчения жизни самих Обществ.
ФЗ «О внесении изменений» был определен срок, до которого должны быть зарегистрированы соответствующие изменения в уставы Обществ. Этот срок был установлен до 01 января 2010 года. Однако сразу стоит отметить, что физически, за полгода перерегистрировать все созданные в России ООО просто нереально, что и подтверждалось не раз словами представителей органов Федеральной Налоговой Службы (далее ФНС). Законодательно, никакой ответственности за не прохождение данной процедуры в срок не установлено. Неизвестно как бы складывалась арбитражная практика, и какие бы санкции вводились за не приведение в срок Уставов в соответствие с требованиями ФЗ «О внесении изменений», если бы законодатель не принял мер для предотвращения возможного посленовогоднего коллапса. Сначала появилось решение о продлении первоначально установленного срока перерегистрации до 01 января 2011 года (внесено в Государственную Думу 16.07.09). Однако данный проект был отозван 17 ноября, что было связано с внесением на рассмотрение в Государственную Думу несколько иного проекта. 10 ноября было предложено внести в часть 2   статьи 5   ФЗ «О внесении изменений» изменение, заменив слова «не позднее 1 января 2010 года» словами «при первом изменении уставов таких обществ». Фактически это означает, что законодательно установлена возможность для бессрочного приведения Уставов в соответствие с ФЗ «О внесении изменений». 16 декабря данный проект был одобрен Советом Федерации и направлен на подписание Президенту РФ. На следующий день указанный проект был подписан, а после и опубликован 21 декабря 2009. Таким образом к Новому Году для всех предпринимателей был сделан своеобразный подарок в виде фактического продления периода «перерегистрации», и гарантии того, что к Обществам не будут применяться разного рода санкции (предполагались даже варианты не только приостановления банковских операций с участием данного ООО, но и ликвидация Общества по основанию «не соответствие Устава Закону»). Необходимо также отметить, что существенным стимулом приведения Устава в порядок на сегодняшний день выступает паника, создаваемая с подачи крупных оптовых поставщиков, работающих на условиях отсрочки платежей, не желающих видеть в числе своих контрагентов юридические лица, Уставы которых могут быть признаны недействительными в любой части.
В целом же остается только похвалить законодателя за проявление подобной благоразумности, учитывая тот факт, что по состоянию на конец октября прошли процедуру перерегистрации всего 7-10% Обществ, и чем бы грозило не прошедшим сие испытание – остается только догадываться, ведь как уже упоминалось выше, никакой прямой ответственности за это не установлено. Хотя как отмечалось и судьями, и чиновниками, в качестве наказания могли быть не только штрафы, но и ликвидация в судебном порядке по искам регистрирующих и иных органов. Принятие же Закона направленного на продление сроков «перерегистрации», направленного, как отмечалось самими депутатами, на защиту малого и среднего бизнеса, позволит избежать того массива проблем, в которое могло перерасти несоблюдение таких сроков.
Такой подарок конечно не означает, что можно отложить внесение соответствующих изменений в Устав на полку до лучших времен, но и лететь сломя голову, бросать все дела и заниматься только Уставом, а потом и отстаиванием диких очередей в МИФНС № 15 тоже не следует. Кстати, что касается очередей в, как её ласково прозвали в народе, «пятнашке», стоит сказать что многие совершенно зря стоят по несколько часов в очереди с целью сдачи заветных документов. С 11 ноября ФНС разрешило подавать соответствующие комплекты по месту налогового учета организации. При этом правда, увеличивается срок процедуры, с 7 дней до 10. Это, однако, не являет собой существенной разницы, учитывая тот факт, что регистрирующие органы не справляются с этим массивом хлынувших Уставов, и на сегодняшний день нередки случаи, когда выдача Устава откладывается на неделю, а то и на две.

Автор: юрисконсульт ООО "Альбус"
Артем Мишин